Concurrence Loyale
Champs et Contenu
Le principe de concurrence loyale régit le comportement des entreprises en relation avec leur environnement (clients, fournisseurs et concurrents).
La concurrence loyale contribue à la réalisation d’intérêts collectifs : (i) favoriser de meilleurs prix et services pour les consommateurs et (ii) encourager l’innovation.
La concurrence loyale est un principe reconnu dans de nombreux pays. Les autorités s’assurent de son respect via un dispositif législatif et règlementaire aménageant fréquemment de lourdes sanctions.
Ces sanctions sont infligées aux entreprises mais aussi à leurs salariés, que ce soit des amendes ou des peines de prison. Ces sanctions se généralisent (augmentation du nombre de pays concernés) et se durcissent.
Valeurs et Principes d’Action
Le Groupe promeut le respect de ses salariés, de ses clients et, de façon générale, de son environnement. La concurrence loyale est l’une des applications concrètes de ces valeurs.
Pour garantir l’adhésion de ses salariés à une concurrence loyale, le Groupe a mis en place un programme de conformité. Celui-ci prévoit des actions et des principes, dont la formation à échéance régulière des populations sensibles (ventes et marketing), qui font l’objet d’un contrôle permanent, notamment de la part du Service juridique (DCJ).
Le Groupe assure l’effectivité du principe de concurrence loyale en excluant :
- tous accords, discussions et échanges d’informations avec ses concurrents sur des informations commercialement sensibles ;
- toutes conditions abusives à l’encontre de ses clients et de ses fournisseurs ; et
- toutes actions de nature à fausser le libre jeu de la concurrence.
Le respect de la concurrence loyale est l’affaire de tous dans l’entreprise. Chaque salarié, dans ses interactions avec ses interlocuteurs externes, doit veiller à son strict respect. A défaut, les conséquences pour le Groupe seraient très importantes, dont de fortes amendes, des poursuites pour dédommagement et une atteinte à sa réputation. Les salariés concernés pourraient également être condamnés à des amendes et/ou à des peines de prison.
Cible principale : salariés dans le domaine des ventes et du marketing
Do & Don’t
Je dois
- Adopter un comportement respectueux et équitable envers nos clients et nos fournisseurs
- Exclure tout contact avec nos concurrents (en dehors des discussions dans un cadre structuré : associations professionnelles et projets d’acquisition)
- Respecter les obligations de confidentialité
- Adopter, vis-à-vis de nos clients, un comportement adapté à notre position sur le marché (plus notre part de marché est élevée, plus nos décisions impacteront le marché et plus notre responsabilité est grande)
- Exclure toute mesure punitive (sanction, boycott) en cas de négociations commerciales insatisfaisantes
Je ne dois pas
- Fixer les prix et échanger des données commercialement sensibles avec nos concurrents
- Se répartir les marchés (de produits ou territoriaux) avec nos concurrents
- Imposer le prix de revente de mes clients
- Fausser les appels d’offres
- Faciliter une entente ou une discussion sur les prix entre mes clients (ex : nos distributeurs qui sont concurrents entre eux)
Cas pratiques
1. Un client distributeur (A) vous propose de discuter du niveau des prix des pneus tourisme sur le marché. Il se plaint de la politique de prix agressive d’un concurrent distributeur (B), lequel est également un client de Michelin. A demande à Michelin d’intervenir auprès de B pour que celui-ci vende les pneus à des prix plus élevés, de façon à assurer des marges plus élevées. Si nous acceptons la requête (demander à B d’augmenter ses prix), le Groupe sera en infraction car il sera considéré comme un facilitateur de cartel, en disciplinant les prix sur le marché de la revente de pneus tourisme sur le territoire concerné. Nous devons donc expliquer au client que nous ne pouvons pas intervenir sur la politique de prix de nos clients, lesquels sont libres de fixer leur prix de revente.
2. Vous représentez Michelin dans une association professionnelle. Dans ce cadre, vous participez à des réunions sur des thèmes d’intérêt général pour l’industrie. Ces réunions sont encadrées (agendas et minutes que vous adressez au Service juridique) et vous n’évoquez jamais de sujets commercialement sensibles (prix, volumes, coûts, etc.). Un membre de l’association, et représentant d’une entreprise concurrente, vous propose de boire un verre avec quelques autres membres/concurrents. Il propose de mieux se connaître car vous faites le même métier et vos intérêts sont finalement communs. Il est impératif de décliner ce type de proposition ou toute discussion informelle avec des concurrents. Si jamais l’échange donne lieu à une entente/cartel, même si vous n’y participez pas activement, la simple participation à une réunion où des sujets commercialement sensibles entre concurrents ont été évoqués peut conduire à sanction (dont amendes) de la part des autorités.
Qui contacter ?
- Le Service juridique pays/zone
- Le Responsable antitrust Groupe
Documents de Référence
- La Directive établissant le programme de conformité du Groupe
- Golden rules for technical meetings with competitors
- Principes des Achats Michelin
Délit d’Initiés
Eléments de Contexte
La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), la société mère du Groupe, est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La réglementation européenne imposent aux sociétés cotées en bourse, à leurs dirigeants et à leurs employés et partenaires, des obligations particulièrement strictes au titre de la prévention des abus de marché, qui visent à empêcher quiconque de tirer profit d’un achat ou d’une vente d’actions d’une société cotée, sur la base d’informations confidentielles.
Définitions :
Est initié, toute personne qui, quel que soit son niveau de responsabilité, détient des Informations Privilégiées à l’occasion de l’exercice de ses fonctions au sein du Groupe ou du fait de la préparation d’une opération particulière.
Une « Information Privilégiée » est une information non publique, précise et d’une importance telle qu’elle est susceptible d’avoir un effet sensible sur le cours de bourse des actions CGEM et assimilés, si elle était rendue publique.
Valeurs
“L’entreprise demande à tout collaborateur qui disposerait, du fait de son activité professionnelle, d’une information confidentielle de nature à influencer le cours en bourse des titres d’une société du Groupe, de s’interdire de communiquer cette information, d’acheter ou de vendre les actions ou autres titres de cette société ou de le faire par personne interposée. Il s’agit aussi bien de la conformité à la loi que d’un souci de respect et d’équité vis-à-vis des autres actionnaires.” (Charte PRM version 2002, Pratiquer nos valeurs)
Principes d’Action
La réglementation européenne et la loi pénale françaises réprimant les infractions boursières relatives à des transactions sur les actions de la CGEM, sont applicables à toute personne physique ou morale, quels que soient sa nationalité et son pays de résidence, et qui peuvent être sanctionnée par les tribunaux français et/ou par l’Autorité des Marchés Financiers française (AMF).
Cette réglementation et les mesures prises par Michelin sont incluses dans la Charte de Déontologie Boursière.
Pour chaque situation ou projet qualifié(e) d’information privilégiée, le Groupe a établit une liste des personnes initiées. Les initiés sont informées par mél de leur inscription sur cette liste, des obligations qui en découlent et des sanctions applicables en cas de violation.
En parallèle, le Groupe a mis en place des périodes annuelles d’abstention (dites « fenêtres négatives ») pendant lesquelles certaines personnes, de par leurs fonctions, doivent s’abstenir de toute opération sur les actions CGEM. Ces personnes sont informées par mél de leur inscription sur cette liste, du calendrier des fenêtres négatives, des obligations qui en découlent et des sanctions applicables en cas de violation.
Do & Don’t
Je dois
- Si j’ai reçu une notification de mon inscription sur la liste des personnes concernées par la fenêtre négative ou sur une liste des initiés, m’abstenir de toute opération sur les actions CGEM.
- Faire appel au déontologue si j’ai un doute sur mon statut d’initié.
Je ne dois pas
- Ignorer une notification que je reçois m’informant que je suis initié ou concerné par la fenêtre négative.
- Acheter ou vendre des actions d’une société cotée lorsque je suis détenteur d’une information confidentielle qui pourrait influencer de manière significative le cours de bourse de ces actions.
Cas Pratiques
1. Grace a BibAction, vous êtes employé-actionnaire du Groupe. Vous venez d’apprendre par un « bruit de couloir » que le Groupe va prochainement publier de mauvais résultats financiers. Vous ne pouvez ni acheter ni vendre des actions Michelin. Même vous n’êtes pas inscrit ni sur la liste des personnes soumises aux fenêtres négatives ni sur une liste d’initiés, la détention de cette information et la connaissance de ses effets potentiels pourraient faire de vous un initié et de ce fait vous interdit toute opération sur les actions Michelin tant que l’information n’a pas été publiée par un communiqué de presse.
2. Vous ne vous rappelez plus si vous devez respecter les « fenêtres négatives » et d’ailleurs vous avez égaré le calendrier de ces périodes. Vous souhaitez vendre des actions Michelin pour financer l’achat d’un nouveau véhicule. Vous serez directement contacté par le service DCJ/ST avant la prochaine période fermée pour vous prévenir de l’ouverture de celle-ci ; en plus de la communication annuelle (mél individuel), et pour s’assurer de la bonne prise en compte de ces fenêtres négatives par les personnes concernées, la direction juridique Corporate (DCJ/ST) envoie périodiquement aux personnes concernées un rappel (mél) dans la quinzaine de jours qui précède le début de chacune des périodes fermées.
Qui contacter ?
La fonction de déontologue au sein de la DCJ/ST : Compte-Fonction Fenetres-Negatives-Michelin@michelin.com
Documents de Référence
- La Charte de Déontologie Boursière (directive groupe re. DIR 011 DGD)